CFO上市笔记，实战经验分享！

对拟上市的公司来说，了解上市过程的注意事项，可以知道如何进行上市准备；对投行机构来说，吸取同行被否的教训，能更好地为申报IPO的企业保驾护航；对投资机构来说，关注被否企业，寻找更多投资机会。

本文分享一位CFO在企业上市过程中的要点总结，希望大家能吸收经验，少走弯路。

01.

/ 优惠 / 

1、股改过程中产生的税可以返还，但补缴历史欠税不予返还。

2、股改过程中的分立、重组，资本公积金分配涉及的税种中地方留成部分可以返还；对多年滚存的未分配利润进行分配时，个税可以缓缴，地方留成部分可以返还，土地分离过程中产生的土地增值税可返还。为上市买地、募投项目等交易税返还，需要与财政国地税沟通。

3、当地政府对上市一般都按融资额度给予补助，例如：2-3个亿补助300万，3个亿以上补助500万；再融资根据额度返还100-500万。

4、需要当地政府各部门出具证明文件的，政府一般会支持。

02.

/ 秩序 / 

1、中介机构选择，关键看团队、看方案，多接触，择优录用，不要听一家之言。每个券商的资源不同，发展方向不同，专业不同，要看重券商在产业链内的共享资源状况。

2、会计师先尽调，判断哪些是必须改的，涉及多少成本，要算一下账。

3、一般情况下，会计师初步尽调后，会计师事务所、律师事务所、券商等三家机构会设计股改方案，不宜按照自己的想法提前做股改，因为后期可能有变动，过于频繁的变更会加大未来对历史沿革调查的难度，犯不上。

4、以哪一年的基础数据为第一年数据，需要企业与会计师等机构沟通好，过大的成本也是不合适的，会计师算账后确认。

5、上市的中介费用很高，企业要事先备好资金，机构既要吃眼前利益，也要吃募集资金的利益，先签好合同，避免上会前因为费用的问题而推迟等负面事情的发生。

6、证监局负责上市辅导，辅导期一年，需要缩短时间的，当地金融办能解决，公司股改后就可以报备。

03.

/ 约束 / 

1、一些地区的一些上市公司，在资本市场表现不好，证监会个别人有看法，非证监会的看法，不会影响这些地区的企业上市。

2、造假上市有的董事长判了无期，中介责任加大，带病或造假上市的成本大幅提高，还是干干净净的上市比较好，否则就别上市。

3、代持股份的事情不要做，人的贪欲在一根阳线面前就会有诉求，代持股份埋伏的贪官、洗钱、利益输送、未来股权纷争等风险太大。

4、公司或实际控制人涉及的高利贷、诉讼等要清理干净。为什么个人的高利贷也要清理，因为这里暗含着大额的资金需求，可能诱发实际控制人通过利益输送渠道套现，打压中小股东的利益。

5、规范劳动用工。五险一金，按政策缴纳成本很高，与会计师事务所确认一下比例，他们掌握的证监会审核政策比较准；五险一金，不交不行，全交也不行；税务局代收五险一金的背景下，几乎没有了设计空间，除非税务局也睁一只眼闭一只眼。

6、市场经营过程中的边角料收入须入账，大部分公司的边角料是通过内部人/家属操盘销售的，这个利益输送点证监会已经看到了，需要做内控管理，招标等文件资料做好备查，销售价格要公允。最好全部入账，如果不能全部入账，做一下入账比例设计，注意比例关系的均衡。

7、公司重大合同的管理，要规范起来，合同的制式文本、合同评审、合同进度管理、合同的档案管理等均需规范，不留死角。

8、土地、厂房、设备、技术等核心资产须在上市公司名下，如果在大股东手里须转让至上市公司，这里面的税可以与当地政府沟通。

9、管理层持股平台，在新投资人进入前办。先设立有限合伙企业，LP用于员工。转让涉及个税，员工参与组建新公司节省了转让环节，无税。

10、资产负债率30%-60%这个比例控制比较适度，太低了说明不缺钱，没有必要上市，太高了风险有点大。

11、担保链须清理干净。

12、外贸业务的第三方支付，要控制到最低点，别给证监会添乱。

13、股东及亲属的个人银行流水要干净、合法，防范被证监会加大核查的风险。

04.

/ 规范 / 

1、规范财务是要付出成本的，不仅仅是照章纳税一件事，每个会计科目的管理都要上档次。

2、所得税的汇算清缴对拟上市公司的影响比较大，需要认真测算，避免年报审计数与汇算清缴数存在过大的差异。税务局的汇算清缴系统可以延迟到6月30日，需要在税务局内部办理批文。

3、BOM管理：定期组织研发、制造、采购、仓库等部门核实，发现不一致须立即纠正，有争议的BOM不可以使用，这涉及公司利益、战场纪律、指挥道德。

4、超长库龄存货管理：以该存货为基础，组织研发、制造、采购等部门，作出消耗计划，最大限度的减少不良资产损失，不良资产或呆滞品要控制在很小的范围内，在利润好的年份要进行核销，对冲高利润，利润不是越多越好。

5、重点关注暂估应付款、未完成业务明细表、已发货未开票明细表、存货账面红字、单价异常的存货明细表、总账与模块数据不一致明细表、未核销的销售订单/采购订单、销售退回业务等。

6、进口采购额度大，与金融机构协同，利用银行的产品，达成采购任务完成的同时，实现利息成本的转移。

7、财务提供问题清单，业务逐个案例研究，财务与业务通过联席会议的方式，不停的消除问题、建章建制，保留会议纪要作为内控依据。

8、财务与业务流程梳理，采购、销售、制造各关键节点找出来，该节点涉及的物流、信息、资金、税、人等要素逐一研究，先出清单，然后清理、建制，这件事做好的意义远远大于IPO的利益。

9、其他应收款、其他应付款，这两个会计科目是藏污纳垢的地方，拟上市公司要规划清理的方案。与政府的应收款，能收回的收回，不能收的坏账处理。

10、上市前，要对供应商及客户体系进行梳理或整合，经营交易或资本运作过程的具体方案、预算、关键证据链等要合法、真实、完整的保留痕迹。

11、收入确认政策，不一定凭开票确认收入，合同中约定的最关键点作为收入确认依据。货到目的地、验收、调试、安装、试运行等环节选准一个点作为收入确认的依据；建造合同按照完工进度百分比确认收入。

12、按BOM清单配比出库与实际领料的差异控制在合理的范围内，这是会计师进行成本审计关注的重点。

13、建造合同项下的房产等资产被低估的，如果与造价差异大，可以还原成造价，到税务局开票，很多民企初创期不带票采购是根源。

14、扩大财产保险的覆盖面，防患于未然，对中小股东利益是个保护，同时说明公司的谨慎性管理质量。

15、如果公司的前五大供应商或者客户是上市公司的，要关注上市公司的相关数据，不要出现偏差，很多人关注数据之间的联系的。同行业上市公司的相关数据也要做好研究，不要出现逻辑错误。

05.

/ 注意 / 

1、战投、券商拟占有股份，要谨慎考虑，当下请央企入股是不错的选择。引进战投时，注意一票否决权、领售权、对赌、回购这些条款对公司的伤害。

2、关联公司注销时，专利等无形资产、留抵进项税额等要转到上市公司。

3、公司的历史沿革是律师关注的重点。实缴、抽逃、变更、纳税要找到全部的证据（协议、定价、补税、过户等）。固定资产等入资源于关联公司的会延伸到对关联公司的调查。

4、公司的管理经验或者土办法，凝聚了几代人的管理智慧，但不利于传承与复制的部分形成了管理壁垒，故应推广信息化，信息化软件是全行业智慧的集中，远远超越单一企业的经验积累，拟上市公司戒故步自封。

5、IPO只是企业发展历史上的一个瞬间，没有太大的意义，不要过于在意。

6、与高校进行产学研合作，对IPO是加分项。

7、IPO扶贫，实质上不办了。拟上市公司是当地的重要战略资产，不要试图将公司搬离当地，平时偷税大家不撕破脸，一旦将税源搬家，税务局一定会秋后算账，把历史上的偷漏税全部弄出来，届时证监会的大门就此关闭。

8、历史利益是否与新股东分享，需要设计。

9、基础工作在本地做好，在当地能解决的问题不要带到证监会。

10、境外上市的股权架构设计比较麻烦，请律师设计。

文章来源：水龙誉财务 公众号  作者：郭志林 （曾担任万安科技财务总监）

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